La stratégie de la “pilule empoisonnée” de Twitter arrêtera-t-elle la prise de contrôle hostile d’Elon Musk ?

Les rachats sont affaires généralement amicales. Les dirigeants d’entreprise s’engagent dans des pourparlers top secrets, avec une entreprise ou un groupe d’investisseurs faisant une offre pour une autre entreprise. Après quelques négociations, les entreprises engagées dans la fusion ou l’acquisition annoncent qu’un accord a été conclu.

Mais d’autres prises de contrôle sont de nature plus hostile. Toutes les entreprises ne souhaitent pas être reprises. C’est le cas avec L’offre d’Elon Musk à 43 milliards de dollars pour acheter Twitter.

Les entreprises disposent de diverses mesures dans leur arsenal pour parer à de telles avancées indésirables. L’une des mesures anti-OPA les plus efficaces est le régime de droits des actionnaires, plus justement connu sous le nom de « pilule empoisonnée ». Il est conçu pour empêcher un investisseur d’accumuler une participation majoritaire dans une entreprise.

Twitter adopté une pilule empoisonnée plan le 15 avril 2022, peu après Musk a dévoilé son offre de rachat dans un dossier Securities and Exchange.

je suis un spécialiste de la finance d’entreprise. Permettez-moi d’expliquer pourquoi les pilules empoisonnées ont été efficaces pour éloigner les offres non sollicitées, du moins jusqu’à présent.

Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée ?

Pilules empoisonnées ont été développés au début des années 1980 comme tactique de défense contre les voleurs d’entreprises pour empoisonner efficacement leurs efforts de prise de contrôle – rappelant en quelque sorte les pilules suicides qui les espions sont censés avaler s’ils sont capturés.

Il y a beaucoup de variantes de pilules empoisonnéesmais ils augmentent généralement le nombre d’actions, ce qui dilue alors la participation de l’initiateur et lui occasionne une perte financière importante.

Disons qu’une entreprise a 1 000 actions en circulation d’une valeur de 10 $ chacune, ce qui signifie que l’entreprise a une valeur marchande de 10 000 $. Un investisseur activiste achète 100 actions au prix de 1 000 $ et accumule une participation importante de 10 % dans l’entreprise. Mais si l’entreprise a une pilule empoisonnée qui se déclenche dès qu’un enchérisseur hostile détient 10 % de ses actions, tous les autres actionnaires auraient soudainement la possibilité d’acheter des actions supplémentaires à un prix réduit – disons, la moitié du prix du marché. Cela a pour effet de diluer rapidement la participation initiale de l’investisseur activiste et de la faire valoir beaucoup moins qu’avant.

Twitter a adopté une mesure similaire. Si un actionnaire accumule une participation de 15 % dans la société lors d’un achat non approuvé par le conseil d’administration, les autres actionnaires auraient le droit d’acheter des actions supplémentaires à prix réduit, diluant la participation de 9,2 % que Musk a récemment achetée.

Les pilules empoisonnées sont utiles en partie parce qu’elles peuvent être adoptées rapidement, mais elles ont généralement des dates d’expiration. La pilule empoisonnée adoptée par Twitter, par exemple, expire dans un an.

Une tactique réussie

De nombreuses entreprises bien connues telles que Papa Johns, Netflix, JCPenneyet Groupe Budget Avis ont utilisé des pilules empoisonnées pour repousser avec succès des prises de contrôle hostiles. Et près de 100 entreprises adoptées pilules empoisonnées en 2020 parce qu’ils craignaient que leurs cours boursiers, causés par le évanouissement du marché pandémiqueles rendrait vulnérables aux OPA hostiles.

Personne a déjà déclenché – ou avalé – une pilule empoisonnée conçue pour repousser une offre publique d’achat non sollicitée, ce qui montre à quel point ces mesures sont efficaces pour repousser les tentatives d’OPA.

Ces types de mesures anti-OPA sont généralement mal vus comme un mauvaise pratique de gouvernance d’entreprise qui peuvent nuire à la valeur et à la performance d’une entreprise. Ils peuvent être considérés comme des obstacles à la capacité des actionnaires et des tiers à surveiller la gestion et visent davantage à protéger le conseil d’administration et la direction qu’à attirer des offres plus généreuses de la part d’acheteurs potentiels.

Cependant, les actionnaires peuvent bénéficier de pilules empoisonnées s’ils conduisent à une offre plus élevée pour l’entreprise, par exemple. Cela se produit peut-être déjà avec Twitter en tant qu’autre soumissionnaire – une société de capital-investissement de 103 milliards de dollars – peut avoir fait surface.

Le salaire du conseil d’administration sera de 0 $ si mon offre réussit, donc c’est ~ 3 millions de dollars / an économisés là-bas

– Elon Musk (@elonmusk) 18 avril 2022

Cependant, une pilule empoisonnée n’est pas infaillible. Un soumissionnaire confronté à une pilule empoisonnée pourrait essayer de faire valoir que le conseil n’agit pas dans le meilleur intérêt des actionnaires et faire directement appel à eux par le biais d’un offre publique d’achat – acheter des actions directement à d’autres actionnaires avec une prime dans le cadre d’une offre publique – ou d’un course aux procurationsqui consiste à convaincre suffisamment de co-actionnaires de se joindre à un vote pour évincer tout ou partie du conseil d’administration existant.

Et à en juger par ses tweets à son 82 millions de followers sur Twitterque semble être ce que fait Musk.

Article de Tuugi Chuluunprofesseur agrégé de finance, Université Loyola du Maryland

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