Les entreprises modernes sont ingouvernables, mais les DAO ne sont pas la réponse

Roger L. Martin est l’un des plus grands stratèges commerciaux au monde, agissant en tant que conseiller auprès des PDG de certaines des plus grandes entreprises du monde, notamment Procter & Gamble et Ford. Dans cette interview, nous discutons des pièges de la gouvernance d’entreprise moderne et de la façon dont les choses ont été exacerbées par la montée de l’investissement passif, des services de procuration et du boom du marché boursier provoqué par la pandémie.

Nous abordons également la tendance croissante des grandes entreprises technologiques, telles que Google, Facebook et même Coinbase, à concentrer le pouvoir de vote entre les mains des dirigeants. Enfin, nous explorons ce que tout cela signifie pour la croissance des DAO et des prix des jetons au cours de cette période de développement de la cryptographie.

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Forbe : Que voyez-vous aujourd’hui comme certains des défauts de l’incarnation moderne d’une société ? Et quels sont certains des principaux points d’attention et de compromis que vous voyez entre les différents types de parties prenantes ?

Roger Martin : Je ne suis pas sûr que la société moderne largement cotée en bourse soit gouvernable. Le problème, c’est qu’il y a cette notion de managers professionnels qui dirigent l’entreprise. Et nous avons cette notion qu’il y a un problème d’agent principal, où il y a un défi à ce que la direction exploite l’entreprise d’une manière qui soit cohérente avec ce que veulent les actionnaires/propriétaires. Deux solutions sont proposées au problème de l’agence. La première est d’avoir une rémunération à base d’actions censée aligner les intérêts de la direction et des actionnaires. Il y a un conseil d’administration qui travaille au nom des actionnaires pour s’assurer que les administrateurs ou la haute direction fonctionnent conformément aux souhaits des actionnaires. Alors, voici la question. Si les dirigeants sont des mandataires et ont des problèmes de maîtrise de soi et des intérêts qui ne sont pas nécessairement alignés sur ceux des actionnaires, pourriez-vous m’expliquer comment un autre groupe de personnes que nous appelons les administrateurs, qui ne sont pas non plus les actionnaires, aurait le désir et la motivation de servir ces actionnaires?

C’est un article de foi que la société largement cotée en bourse est gouvernable de manière constructive. Et bien sûr, il y a cette notion que la rémunération à base d’actions alignera les intérêts de la direction et des actionnaires et j’ai beaucoup écrit à ce sujet, mais cela fait en fait le contraire. Tout le monde pense que le cours de l’action est en quelque sorte une chose réelle qui reflète vraiment l’entreprise et ses opérations, et ils sont souvent déconcertés lorsque les bénéfices augmentent de 20 % et que l’action baisse. La raison en est que le cours de l’action n’a rien de réel. C’est quelque chose d’entièrement éthéré. C’est simplement l’aboutissement de ce que toutes les personnes sur les marchés des capitaux qui observent l’entreprise ont imaginé ses perspectives d’avenir. Nous le savons parce que le S&P 500 s’est négocié en moyenne à 19x ou 20x au cours de son histoire, ce qui signifie que les cours des actions incorporent 1x pour les bénéfices actuels et les autres 19x pour les attentes futures. Nous croyons donc que la rémunération à base d’actions est une incitation à améliorer la performance de l’entreprise. Ce n’est pas le cas. Vous n’obtenez pas de cours boursiers plus élevés en améliorant les performances de l’entreprise. Vous obtenez un prix plus élevé que le cours de l’action d’aujourd’hui en faisant en sorte que l’entreprise performe mieux que ce que les gens pensent qu’elle va faire aujourd’hui. Ainsi, la seule chose qui augmente réellement le cours des actions est une bonne surprise. Par conséquent, la question est de savoir si la direction peut continuer à offrir des surprises positives aux marchés des capitaux ? Les dirigeants ont compris que le jeu consistait à augmenter le cours de l’action, à utiliser une comptabilité agressive ou autre, pour augmenter les attentes, puis à sortir ou à encaisser avant que les attentes ne retombent. Et c’est pourquoi vous obtenez toutes ces manipulations. En fait, la chose la plus intelligente que vous puissiez faire en tant que PDG – et beaucoup de PDG le font – est dès que vous prenez le poste, vous dites, oh mon dieu, maintenant je comprends ce qui se passe vraiment ici ; l’entreprise est un désastre incroyable. En disant cela, vous essayez de faire baisser le cours de l’action. Ensuite, vous faites un tas de choses pour le remettre au niveau où il était à votre arrivée. Et vous serez riche. Une société cotée en bourse n’est donc pas gouvernable. C’est un problème fondamental.

Forbe : Certains de ces problèmes ont-ils été exacerbés par les marchés financiers frénétiques pendant la pandémie ?

Martin: La pire position pour la direction d’une entreprise est d’avoir des capitaux propres surévalués. Si vous avez des actions qui se négocient pour plus que vous, en tant que gestionnaire, savez qu’elles valent la peine, vous pouvez être enclin à prendre des mesures désespérées ; faites de gros et gigantesques paris risqués pour essayer de faire quelque chose pour empêcher un effondrement du cours de l’action. C’est à ce moment-là que la plupart des péchés managériaux sont commis : lorsque vos capitaux propres sont surévalués. Le meilleur endroit où être en tant que gestionnaire est si votre capital est légèrement sous-évalué, ce qui vous donne la possibilité de faire des choses pour faire monter le cours de l’action. Parce que s’il n’y a pas de place et si en fait, il y a de la place négative, vous savez juste que le crash arrive. Ces marchés ultra-élevés, qui sont stimulés par le fait que la Fed maintient jusqu’à présent les taux d’intérêt à zéro et injectent dans l’économie une pléthore de liquidités, font grimper les actions et la dette. Mais il y a une correction à venir. C’est juste une question de comment, quand et à quel point ce sera brutal.

Forbe : Vous avez également écrit sur la façon dont l’augmentation de l’investissement indiciel passif a déconnecté les actionnaires des gestionnaires, ce qui aggrave le problème de la gouvernance d’entreprise. Pouvez-vous aborder ce sujet, et peut-être aussi discuter de la place des fonds de procuration ici ?

Martin: Je pense que les sociétés de vote par procuration ISS, etc., ne sont que des idéologues. Ils ont une idéologie, qui n’a rien à voir avec tout ce qui est démontré, prouvé ou autre. Je pense qu’ils aident les paresseux à pouvoir dire, oh, ISS m’a dit que je devrais voter de cette façon donc ça va. Et ISS, d’après mon expérience, n’a aucune idée de ce qui est réellement bon pour la performance d’une entreprise. C’est l’une de ces choses où les acteurs dominants sur les marchés des capitaux ne jouent pas avec leur propre argent. Ce n’est même pas proche. Les gestionnaires de fonds de pension, BlackRock, Fidelity, State Street, Vanguard jouent également avec l’argent de quelqu’un d’autre. Presque personne ne joue avec son propre argent. Et ce sont de vraies personnes qui prennent ces décisions. Il faut donc analyser leurs incitations. La principale incitation pour les gestionnaires de fonds de pension, par exemple, est de ne pas être licenciés. Il ne s’agit pas de rapporter le plus d’argent possible aux actionnaires. Je dirai que j’ai rencontré des gestionnaires de fonds de pension qui assument la responsabilité des intérêts des retraités, mais c’est l’exception et non la règle. Donc, l’idée qu’ils seraient en quelque sorte des parangons de grande gestion est tout simplement farfelue.

Forbe : Avez-vous des signes révélateurs pour distinguer un bon gestionnaire de fonds d’un mauvais ? Existe-t-il également des moyens d’améliorer ce système de proxy défectueux ?

Martin: Je pense que l’amélioration viendra beaucoup plus d’un retour à la structure d’entreprise des années 1920 et 1930, où les actionnaires publics étaient simplement de la partie et il s’agissait de sociétés semi-publiques. Parce qu’il y avait quelqu’un qui possédait la participation majoritaire et ou au moins une participation majoritaire et qui a dit: «Hé, si vous voulez venir, allez-y. Mais je gère ça. Ma valeur nette est liée à cela, et je vais prendre les décisions. Et je me fiche de ce que vous pensez. Maintenant, vous remarquerez qu’il y a un nouveau type d’entreprise qui émerge en Amérique et qui a pris cette forme, n’est-ce pas ? Tesla et Google, etc., où les dirigeants disent assez explicitement : « Je me fiche de ce que vous pensez, je suis complètement indifférent. Et je ferai ce que je veux. Je pense que nous allons en avoir plus. Et je pense que c’est une meilleure structure que la société largement cotée en bourse.

Forbe : C’est un point intéressant, car même en regardant la cryptographie avec des entreprises comme Coinbase où Brian Armstrong contrôle la majorité des voix, nous voyons certaines des grandes entreprises suivre cette voie.

Martin: Tant qu’ils sont honnêtes et clairs dès le départ. C’est pourquoi j’ai aimé Google. Quand il est devenu public, ils étaient super clairs. C’était comme, nous sommes en charge. Vous êtes libre de venir faire le tour. Nous sommes d’accord avec cela, mais ne soyez pas confus.

Forbe : Tournons maintenant notre attention vers les DAO, organisations autonomes décentralisées. Quelles sont vos pensées?

Martin: Cela ressemble à une idée phénoménalement stupide pour moi. Je pense que c’est principalement un battage médiatique massif. Il y a donc un outil qu’un tas de gens très geek ont ​​mis au point, dont ils sont totalement amoureux, et ils essaient de trouver quelque chose d’utile à faire avec. Et ils essaient de créer une idéologie à ce sujet – oh, tout est question de décentralisation. Et ils trouveront des choses pour lesquelles utiliser l’outil. Les NFT (jetons non fongibles) en sont un bon exemple. Cela a créé une industrie parce que maintenant vous pouvez prouver que vous êtes propriétaire de quelque chose. Je ne doute pas qu’il aura des applications. Est-ce que je le vois comme un moyen de changer la nature humaine ? C’est ce que cela veut dire; que les gens veulent une sorte de chose complètement décentralisée, tout le monde vote. S’ils le voulaient, Facebook et Google ne contrôleraient pas Internet. Rappelez-vous, nous avions le battage médiatique à l’époque – oh, ce sera la force la plus démocratisante de la planète. Tout le monde peut contribuer et tout le monde peut être autonome. Regardez ce qui s’est passé. Des nœuds bien plus centralisés, un contrôle centralisé d’un genre jamais vu dans l’histoire de la planète. Donc, si les gens sont lubriques et aspirent à toutes sortes de systèmes décentralisés où tout le monde participe à chaque décision, les humains n’ont jamais fonctionné de cette façon. Et je ne pense pas que les humains le veuillent. Et ils nous le montrent en étant fidèles à Facebook et Google.

Forbe : Pensez-vous que c’est parce que les humains ne veulent pas cela ? Ou ils sont simplement paresseux et ils apprécient la commodité et ne comprennent pas les compromis qui accompagnent ces plateformes ?

Martin: Toute action est conçue. Les gens font ce qu’ils veulent et ce qu’ils veulent, c’est ne pas participer à toutes les décisions et prendre leur libre arbitre pour tout arranger. Ensuite, ils agiront en conséquence. Je pense que presque tout ce qui concerne la blockchain est fantastique ; c’est du battage médiatique mais comme d’habitude, il y a quelque chose de réel à l’intérieur du battage médiatique. Ainsi, Internet à partir de 2000 était le battage médiatique, n’est-ce pas ? Vous n’aviez pas besoin de revenus; tout ce dont vous avez besoin, ce sont des globes oculaires et tout le reste à suivre, et nous le financerons par le vendeur parce que c’est bien parce que ce sont des globes oculaires et que toutes les règles sont suspendues. Tout est différent. Eh bien, que s’est-il passé? Le tout a explosé. Internet a-t-il disparu ? Non, cela a engendré des choses très utiles qui ont changé le monde pour le mieux. Je vois la même chose avec la blockchain, qui n’a aucune chance d’atteindre tout le battage médiatique. Et donc, si vous êtes une personne sensée et non orientée sur le battage médiatique, vous pouvez probablement en tirer un profit légitime. C’est le meilleur scénario pour la blockchain en ce qui me concerne.

Forbe : Merci.