Le retour record de l’activité de fusion conduit à une croissance massive du marché de l’assurance fusions et acquisitions

LONDRES – Un rebond record de l’activité de fusion cette année et une augmentation des litiges ont entraîné une recrudescence des polices d’assurance qui offrent aux entreprises et aux sociétés de capital-investissement une couverture en cas de problème, selon les responsables du secteur.

Soucieux de générer des revenus après une année marquée par des paiements pour des annulations d’événements et des fermetures d’entreprises, les assureurs puisent dans l’appétit des entreprises à la recherche d’opérations pour se protéger si les entreprises qu’ils souhaitent acheter dénaturent leurs comptes.

Pour les vendeurs, l’assurance peut aider à garantir une sortie propre de toute transaction.

La protection contre les fusions et acquisitions peut également éliminer le besoin d’une entreprise de mettre de l’argent de côté pour d’éventuels litiges et les aider à éviter des litiges coûteux et longs.

En conséquence, une vague d’assureurs est entrée sur le marché, avec une trentaine de personnes en Europe seulement, a déclaré le courtier Paragon. Malgré l’augmentation du niveau des réclamations, les entrants ont fait baisser les primes, mais cela pourrait être temporaire.

«En 2008, vous auriez probablement pu faire asseoir l’ensemble de la communauté d’assurances M&A de Londres autour d’une table de salle de réunion», a déclaré Adrian Furlonge, associé du courtier d’assurances M&A Helmsley Wynne Furlonge. «Il y a maintenant plus de 300 personnes sur ce marché.»

Mark Fellows, responsable des lignes financières chez Aviva, a déclaré que l’assureur britannique était entré dans le secteur en 2019 et que les fusions et acquisitions devenaient une classe d’assurance établie.

La prime d’assurance M&A devrait totaliser 2 milliards de dollars dans le monde cette année, a déclaré James Swan, associé du courtier McGill and Partners.

La protection contre les fusions et acquisitions la plus courante en Europe est l’assurance de garantie et d’indemnisation (W&I), qui couvre les garanties et indemnités prévues dans le contrat de vente et d’achat d’une transaction.

L’acheteur souscrirait une assurance contre toute information de l’entreprise contenue dans ces garanties – comme les états financiers – étant inexactes.

Le vendeur, qui dans de nombreux cas peut être une société de capital-investissement, achèterait une assurance au lieu de détenir de l’argent sur un compte séquestre en cas de litige.

Les courtiers ont déclaré que le secteur, bien que petit, avait connu une croissance qui s’est poursuivie cette année, bien que les entreprises n’aient pas encore donné de chiffres annuels pour 2020.

Lloyd’s de Londres a indiqué que l’assurance W&I était l’un des principaux contributeurs à l’augmentation des primes en 2019 et le cabinet d’avocats CMS a déclaré que 19% des transactions européennes de fusions et acquisitions sur lesquelles il avait conseillé l’année dernière avaient recours à l’assurance W&I.

La dépense est faible par rapport au coût en argent et en temps lorsqu’un accord tourne mal, une tendance marquée comme COVID-19 a conduit à des allégations d’évaluations trompeuses et de modèles commerciaux cassés.

Parmi les accords de haut niveau menant à des batailles judiciaires, le géant américain du logiciel Hewlett-Packard (HP) poursuit le fondateur d’Autonomy Mike Lynch ainsi que son ancien directeur des finances Sushovan Hussain pour plus de 5 milliards de dollars, affirmant avoir gonflé la valeur de la société britannique de données avant le vendre en 2011.

Petits débuts

L’assurance M&A a commencé par de petites transactions impliquant des sociétés de capital-investissement désireuses d’éviter de bloquer de l’argent contre de futures réclamations juridiques.

Il a évolué pour des transactions plus importantes – jusqu’à 10 milliards de dollars, ce n’est pas inhabituel, disent les courtiers – et les sociétés cotées l’utilisent également.

La Bourse de Londres a acheté une assurance pour l’achat de 27 milliards de dollars annoncé l’année dernière de la société de données Refinitiv, probablement la plus grande transaction utilisant une telle couverture, ont déclaré des courtiers.

LSE a déclaré au moment de l’annonce de la transaction qu’elle avait acheté une assurance fournissant 1,2 milliard de dollars de couverture à un groupe d’assureurs. Refinitiv est détenue à 45% par la société mère de Reuters, Thomson Reuters.

Swan, de McGill, a déclaré que le courtier répondait aux demandes de renseignements sur l’assurance M&A de la part de dirigeants créant des sociétés d’acquisition à vocation spéciale, des chasseurs de chèques en blanc qui sont devenus le chouchou du marché boursier américain cette année.

Le courtier BMS a déclaré que la demande d’assurance M&A augmentait également pour couvrir les factures fiscales potentielles découlant d’un accord.

L’activité M&A, quant à elle, a rebondi.

Le deuxième trimestre a été stérile pour les transactions car la pandémie a provoqué des verrouillages dans le monde entier.

Mais le troisième trimestre a atteint un record de 1 billion de dollars. Et Furlonge a déclaré que novembre avait été la société de courtage de six ans la plus occupée à ce jour.

Modification des tarifs

Les entreprises assurent généralement environ 10% de la valeur transactionnelle de l’opération. La prime est d’environ 1% de la somme assurée, les primes ayant chuté de 50% au cours des deux à trois dernières années, selon les courtiers.

Ainsi, pour une transaction de 10 milliards de dollars, les assurés pourraient assurer 1 milliard de dollars au coût de 10 millions de dollars.

Les réclamations augmentent également, dissuadant certains acteurs du marché et ouvrant potentiellement la voie à des augmentations de tarifs, selon des sources du secteur.

Dix-neuf pour cent des réclamations importantes formulées contre les polices AIG M&A en 2019 ont totalisé plus de 10 millions de dollars, contre 8% en 2017, a déclaré l’assureur, cette augmentation étant en partie due à une plus grande utilisation de l’assurance pour les grandes transactions.

Allianz et Canopius, qui opère sur le marché de Lloyd’s de Londres, font partie des rares assureurs à s’être retirés du secteur, selon des sources.

Allianz ne soutenait plus un souscripteur offrant une assurance M&A en Amérique du Nord, a-t-il déclaré dans un communiqué envoyé par courrier électronique, bien qu’il soit resté impliqué en Europe et en Asie. Toutes les parties de son carnet de souscription devaient répondre à «des critères de performance optimale du portefeuille», a déclaré l’assureur.

Canopius a refusé de commenter.

Davantage d’assureurs pourraient se retirer en janvier, la saison traditionnelle du renouvellement des polices, en raison de l’augmentation de l’exposition aux sinistres, selon les courtiers, ce qui pourrait entraîner des augmentations de primes de 10% ou plus.

Joe O’Brien, co-directeur général de Howden M&A, a déclaré qu’une «partie raisonnable» de la provision M&A pourrait quitter le marché, ce qui pourrait faire grimper les prix.

«C’est là que nous voyons venir une petite correction», a-t-il déclaré. (Reportage de Carolyn Cohn; édité par Barbara Lewis)