Enstar propose d’acheter Watford Holdings pour 620 millions de dollars

Enstar Group Ltd. a fait une offre d’achat en numéraire à 100% de Watford Holdings Ltd. pour 31,00 $ par action ordinaire, ce qui représente 620 millions de dollars.

L’offre d’Enstar est plus élevée qu’une autre offre reçue récemment d’Arch Capital Group et d’un groupe de sociétés de capital-investissement pour un montant déclaré de 26 $ par action, soit 500 millions de dollars. (Arch n’a jamais confirmé publiquement qu’il avait fait une offre pour Watford).

«Nous serions heureux de collaborer avec Watford et son conseil d’administration pour aider à fournir une solution et sommes heureux de vous fournir notre proposition indicative non contraignante pour l’acquisition de 100% du capital-actions ordinaire de Watford», a déclaré Enstar dans une lettre au conseil d’administration de Watford le 30 septembre, qui fait maintenant partie d’un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission.

Actuellement actionnaire de 9,1% de Watford, Enstar a noté que le conseil d’administration de Watford avait embauché Morgan Stanley pour l’aider à évaluer les options stratégiques de l’entreprise.

Enstar a déclaré avoir récemment augmenté sa participation dans Watford parce qu’il estime que «le cours actuel de l’action sous-évalue la véritable valeur économique de Watford». (Enstar a augmenté sa participation dans Watford au cours du troisième trimestre).

Le prix d’achat de 31,00 $ par action représente une prime par rapport au prix actuel du marché de 35,1%, a déclaré Enstar.

L’entité acquéreuse sera une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte d’Enstar Group Ltd., a ajouté Enstar, qui est une société cotée en bourse avec un actif total de 21,3 milliards de dollars.

En mai, l’investisseur activiste Capital Returns Management LLC a appelé à la vente ou à la mise en ruine de Watford, se plaignant de «performances d’exploitation et d’actions constamment médiocres» par rapport à ses pairs du secteur.

«Nous continuons de croire que Watford ne devrait pas être une société ouverte indépendante. La valorisation fortement actualisée du marché public de Watford reflète son horrible structure de gouvernance et de gestion », a déclaré Ronald D. Bobman, président de Capital Returns Management, basé à New York, dans un communiqué envoyé par courrier électronique.

«Le marché a correctement conclu que Watford est géré par et pour le bénéfice d’Arch et de HPS [Investment Partners], et non par son conseil indépendant ni pour ses actionnaires publics », a-t-il poursuivi. Les activités de souscription de Watford sont gérées exclusivement par des filiales d’Arch Capital Group Ltd., qui détient également une participation de 100 millions de dollars dans Watford. De plus, une grande majorité des investissements de Watford Re sont gérés par HPS Investment Partners.

Les représentants d’Arch et de Watford n’étaient pas disponibles pour commenter.

Des sources ont expliqué que la relation inhabituelle entre Watford, HPS et Arch rend difficile l’acquisition et l’exploitation de Watford par d’autres acheteurs en raison des contrats de souscription et d’investissement à long terme.

«Je suis encouragé par la proposition de 31 $ par action d’Enstar pour Watford, mais ce prix (comme le prix du marché public) est également une réduction significative par rapport à la valeur du livre extrêmement attrayant de Watford, en partie parce qu’Enstar serait soumis au même, désavantageux Arch et les contrats de gestion de HPS qui pèsent sur les actionnaires publics aujourd’hui », a déclaré Bobman.

«Arch et HPS devraient convenir de modifier ces contrats et autoriser Enstar à payer un prix complet et juste, ou Arch devrait intervenir et payer la juste valeur aux actionnaires de Watford. Arch, après tout, se négocie à un prix supérieur au livre tangible, de sorte qu’une acquisition de Watford, même à 38 $ par action, créerait une énorme aubaine pour les actionnaires d’Arch », a-t-il affirmé.

«J’appelle Arch et HPS à renoncer à leurs contrats de gestion ou à Arch de s’engager à payer 85% ou 90% de la valeur comptable tangible de Watford. Nous estimons la valeur comptable tangible d’environ 43 $ par action au 30 septembre 2020, créant une victoire à la fois pour les actionnaires de Watford (qui ont jusqu’à présent été lésés à chaque tour) et pour les propres actionnaires d’Arch », a poursuivi Bobman.